Filmde son derece sıra dışı bir seri katilin, kurbanlarına yaşamın anlamını ve değerini anlatmak gibi bir takıntısı vardır. Kendilerine ölümcül oyunlar oynayarak hayatta kalma şansı tanımaktadır. İmkan dışı seçimlerde bulunması gereken kurbanlar, ellerinden gelen mücadeleyi verirlerken farkında olmadan yaşamak uğrunda neleri feda edebileceklerine de şahit olmaktadırlar. Bu katilin son kurbanları Adam ve Dr.Lawrence Gordon’dur. Bu adamlar birbirlerini hiç tanımazlar ama gözlerini açtıklarında aynı odadadırlar. Yerde kanlar içinde başka bir yabancı yatmaktadır. Adam kendini başından vurarak intihar etmiştir. İpuçlarını kullanarak neler olup bittiğini çözmeye çalışırlar. An itibari ile sekiz saatleri vardır. Bu sürenin sonunda ya içlerinden biri ölecek ya da katil her ikisini de öldürecektir.